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信托公司治理指引

第一章　總則

第一條　為進(jìn)一步完善信托公司治理，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，促進(jìn)信托公司的規(guī)范經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展，保障信托公司股東、受益人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國(guó)信托法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條　信托公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)受益人利益最大化的基本原則。股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層等組織架構(gòu)的建立和運(yùn)作，應(yīng)當(dāng)以受益人利益為根本出發(fā)點(diǎn)。公司、股東以及公司員工的利益與受益人利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障受益人的利益。

第三條 信托公司治理應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）認(rèn)真履行受托職責(zé)，遵循誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的原則，恪盡職守，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)；

（二）明確股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職責(zé)和權(quán)利義務(wù)，完善股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的議事制度和決策程序；

（三）建立完備的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理和信息披露體系，以及合理的績(jī)效評(píng)估和薪酬制度；

（四）樹立風(fēng)險(xiǎn)管理理念，確定有效的風(fēng)險(xiǎn)管理政策，制訂詳實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度，建立全面的風(fēng)險(xiǎn)管理程序，及時(shí)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制各類風(fēng)險(xiǎn)；

（五）積極鼓勵(lì)引進(jìn)合格戰(zhàn)略投資者、優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)和專業(yè)管理人才，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。

第四條 信托公司應(yīng)當(dāng)建立合規(guī)管理機(jī)制，督促公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層等各個(gè)層面在各自職責(zé)范圍內(nèi)履行合規(guī)職責(zé)，使信托公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與法律、規(guī)則和準(zhǔn)則相一致，促使公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

第二章股東和股東（大）會(huì)

第一節(jié) 股東

第五條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)銀監(jiān)會(huì)）規(guī)定的資格條件，并經(jīng)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第六條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)作出以下承諾：

（一）入股有利于信托公司的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展；

（二）持股未滿三年不轉(zhuǎn)讓所持股份，但上市信托公司除外；

（三）不質(zhì)押所持有的信托公司股權(quán)；

（四）不以所持有的信托公司股權(quán)設(shè)立信托；

（五）嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行出資義務(wù)。

第七條 信托公司股東不得有下列行為：

（一）虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或變相抽逃出資；

（二）利用股東地位牟取不當(dāng)利益；

（三）直接或間接干涉信托公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；

（四）要求信托公司做出最低回報(bào)或分紅承諾；

（五）要求信托公司為其提供擔(dān)保；

（六）與信托公司違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易；

（七）挪用信托公司固有財(cái)產(chǎn)或信托財(cái)產(chǎn)；

（八）通過股權(quán)托管、信托文件、秘密協(xié)議等形式處分其出資；

（九）損害信托公司、其他股東和受益人合法權(quán)益的其他行為。

第八條 股東出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知信托公司：

（一）所持信托公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行；

（二）轉(zhuǎn)讓所持有的信托公司股權(quán)；

（三）變更名稱；

（四）發(fā)生合并、分立；

（五）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉或被接管；

（六）其他可能導(dǎo)致所持信托公司股權(quán)發(fā)生變化的情形。

第九條 股東與信托公司之間應(yīng)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、辦公場(chǎng)所等方面嚴(yán)格分開，各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

第二節(jié) 股東（大）會(huì)

第十條 信托公司股東（大）會(huì)的召集、表決方式和程序、職權(quán)范圍等內(nèi)容，應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定。

第十一條 股東（大）會(huì)議事細(xì)則包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，由董事會(huì)依照公司章程制定，經(jīng)股東（大）會(huì)審議通過后執(zhí)行。

第十二條 股東（大）會(huì)定期會(huì)議除審議相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)將下列事項(xiàng)列入股東（大）會(huì)審議范圍：

（一）通報(bào)監(jiān)管部門對(duì)公司的監(jiān)管意見及公司執(zhí)行整改情況；

（二）報(bào)告受益人利益的實(shí)現(xiàn)情況。

第十三條 信托公司股東單獨(dú)或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50％以上股權(quán)的，股東（大）會(huì)選舉董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

本指引所稱累積投票制，是指股東（大）會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第十四條 股東（大）會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)做到真實(shí)、完整，并自做出之日起至少保存十五年。

股東（大）會(huì)的決議及相關(guān)文件，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)備案。

第三章董事和董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第十五條 信托公司董事應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

第十六條 公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事的人數(shù)、產(chǎn)生辦法、任免程序、權(quán)利義務(wù)和任職期限等內(nèi)容。

第十七條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第十八條 董事個(gè)人直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度告知董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并在董事會(huì)審議表決該事項(xiàng)時(shí)予以回避。

第二節(jié) 獨(dú)立董事

第十九條 信托公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事要關(guān)注、維護(hù)中小股東和受益人的利益，與信托公司及其股東之間不存在影響其獨(dú)立判斷或決策的關(guān)系。

獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)不少于董事會(huì)成員總數(shù)的四分之一；但單個(gè)股東及其關(guān)聯(lián)方持有公司總股本三分之二以上的信托公司，其獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)不少于董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。

第二十條 信托公司獨(dú)立董事應(yīng)有良好的職業(yè)操守和道德品質(zhì)，熟悉信托原理和信托經(jīng)營(yíng)規(guī)則，并有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

信托公司獨(dú)立董事不得在其他信托公司中任職。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。

第二十二條 獨(dú)立董事享有以下職責(zé)或權(quán)利：

（一）提議召開股東（大）會(huì)臨時(shí)會(huì)議或董事會(huì)；

（二）向股東（大）會(huì)提交工作報(bào)告；

（三）基于履行職責(zé)的需要聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)，費(fèi)用由信托公司承擔(dān)；

（四）對(duì)重要業(yè)務(wù)發(fā)表獨(dú)立意見，可就關(guān)聯(lián)交易等情況單獨(dú)向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告；

（五）對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（六）法律法規(guī)賦予董事的其他職責(zé)或權(quán)利。

第二十三條 獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨(dú)立董事本人和信托公司應(yīng)當(dāng)分別向股東（大）會(huì)、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)提供書面說(shuō)明。

第三節(jié) 董事會(huì)

第二十四條 董事會(huì)對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定和公司章程行使職權(quán)。董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

董事會(huì)、董事長(zhǎng)依法行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)高級(jí)管理層的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第二十五條 董事會(huì)應(yīng)制訂信托公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)和相應(yīng)的發(fā)展規(guī)劃，了解信托公司的風(fēng)險(xiǎn)狀況，明確信托公司的風(fēng)險(xiǎn)管理政策和管理規(guī)章。

第二十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的董事會(huì)召集程序、議事表決規(guī)則，經(jīng)股東（大）會(huì)表決通過，并報(bào)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)備案。

第二十七條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)做到真實(shí)、完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)一半以上董事通過方為有效，但表決重大投資、重大資產(chǎn)處置、變更高級(jí)管理人員和利潤(rùn)分配方案等事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過。

第二十八條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即通知全體股東，并向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

（一）公司或高級(jí)管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；

（二）公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化或者發(fā)生重大虧損；

（三）擬更換董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（四）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)。

第二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東（大）會(huì)及中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)及時(shí)報(bào)告一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際上控制信托公司的關(guān)聯(lián)股東名單。

第三十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)下設(shè)信托委員會(huì)，成員不少于三人，由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)督促公司依法履行受托職責(zé)。當(dāng)信托公司或其股東利益與受益人利益發(fā)生沖突時(shí)，保證公司為受益人的最大利益服務(wù)。

根據(jù)公司實(shí)際情況和需求，董事會(huì)還可以下設(shè)人事、薪酬、審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理等專門委員會(huì)。

第三十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)秘書或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)股東（大）會(huì)、董事會(huì)的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件的保管、信息披露及其他日常事務(wù)，并負(fù)責(zé)將股東（大）會(huì)、董事會(huì)等會(huì)議文件報(bào)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)備案。

第四章監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事

第三十二條 信托公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。

信托公司董事、高級(jí)管理人員及其直系親屬不得擔(dān)任本公司監(jiān)事。

第三十三條 監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

信托公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實(shí)保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。

第三十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。列席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)；發(fā)現(xiàn)重大事項(xiàng)可單獨(dú)向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第三十五條 信托公司應(yīng)當(dāng)設(shè)監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的議事規(guī)則，經(jīng)股東（大）會(huì)審議通過后執(zhí)行，并報(bào)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)備案。

第三十六條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集。

監(jiān)事會(huì)可下設(shè)專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件保管等事項(xiàng)，為監(jiān)事依法履行職責(zé)提供服務(wù)。

第三十七條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

第三十八條 監(jiān)事會(huì)可以要求公司董事或高級(jí)管理人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。

公司應(yīng)將其內(nèi)部稽核報(bào)告、合規(guī)檢查報(bào)告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)監(jiān)事會(huì)。

第三十九條 基于履行職責(zé)的需要，監(jiān)事會(huì)經(jīng)協(xié)商一致，可以聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)，費(fèi)用由信托公司承擔(dān)。

第五章高級(jí)管理層

第四十條 高級(jí)管理人員的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的規(guī)定。信托公司不得聘任未取得任職資格的人員擔(dān)任高級(jí)管理人員或承擔(dān)相關(guān)工作。

第四十一條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，謹(jǐn)慎、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得接受與本公司交易有關(guān)的利益。

第四十二條 公司總經(jīng)理和董事長(zhǎng)不得為同一人?？偨?jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，未擔(dān)任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。

總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂與執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第四十三條 高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)為受益人的最大利益認(rèn)真履行受托職責(zé)：

（一）在信托業(yè)務(wù)與公司其他業(yè)務(wù)之間建立有效隔離機(jī)制，保證其人員、信息、會(huì)計(jì)賬戶之間保持相對(duì)獨(dú)立，保障信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性；

（二）認(rèn)真管理信托財(cái)產(chǎn)，為每一個(gè)集合資金信托計(jì)劃至少配備一名信托經(jīng)理。

第四十四條 高級(jí)管理層應(yīng)對(duì)公司的各個(gè)層面實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，實(shí)施評(píng)估的深度和廣度應(yīng)與公司的業(yè)務(wù)范圍和各部門的職責(zé)相適應(yīng)；同時(shí)應(yīng)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，有效檢測(cè)、評(píng)估、控制和管理風(fēng)險(xiǎn)，逐步提高風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)管理的能力。

第四十五條 高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，建立健全以投資決策系統(tǒng)、內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)、業(yè)務(wù)審批及操作系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機(jī)制，并報(bào)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)備案。

內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)覆蓋信托公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個(gè)部門和各級(jí)人員，并融入到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)，保證各個(gè)部門和崗位既相互獨(dú)立又相互制約。

第四十六條 信托公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)本公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督。信托公司的內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每半年向公司董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，同時(shí)向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送上述報(bào)告的副本。

第四十七條 高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)管理部門，負(fù)責(zé)公司的合規(guī)稽核，對(duì)公司各部門及其人員行為的合規(guī)情況進(jìn)行全程監(jiān)控，協(xié)助高級(jí)管理層有效識(shí)別和管理信托公司所面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第六章激勵(lì)與約束機(jī)制

第四十八條 信托公司應(yīng)當(dāng)依法制訂公開、公正的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，建立薪酬與公司效益和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)與約束機(jī)制。

第四十九條 信托公司應(yīng)當(dāng)與公司員工簽訂聘任協(xié)議，對(duì)公司員工的任期、績(jī)效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等進(jìn)行約定。

第五十條 信托公司的薪酬分配制度應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東（大）會(huì)就公司高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)情況、薪酬情況做出專項(xiàng)說(shuō)明。

第五十一條 信托公司應(yīng)當(dāng)擬訂員工培訓(xùn)計(jì)劃，定期開展學(xué)習(xí)培訓(xùn)，提高公司員工的業(yè)務(wù)能力、合規(guī)意識(shí)和道德水準(zhǔn)等。

第五十二條 信托公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部舉報(bào)機(jī)制，鼓勵(lì)員工舉報(bào)公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)缺陷或違規(guī)行為，并對(duì)舉報(bào)的問題進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查、處理。

第五十三條 信托公司在條件具備時(shí)，經(jīng)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)，可以建立董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)制度。

第七章附則

第五十四條 信托公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)披露公司治理方面的信息，并保證披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第五十五條 本指引由中國(guó)銀監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五十六條 本指引自2007年3月1日起施行。